Odměňování členů statutárních orgánů obchodních společností

Odměňování členů statutárních orgánů je klíčovým tématem, které zásadně ovlivňuje správu a řízení obchodních společností. Tento článek se zaměřuje na právní rámec, specifika smluv o výkonu funkce, daňové aspekty a praktická doporučení, jak tuto problematiku efektivně řešit.

Právní rámec odměňování

V českém právu upravuje odměňování statutárních orgánů především zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK). Podle § 59 odst. 3 ZOK může být výkon funkce buď bezúplatný, nebo za odměnu. Pokud není ve společenské smlouvě, zakladatelské listině či stanovách uvedeno jinak, považuje se výkon funkce za bezúplatný.

Smlouva o výkonu funkce je hlavním nástrojem pro úpravu vztahu mezi společností a členem statutárního orgánu. Musí být schválena nejvyšším orgánem společnosti, obvykle valnou hromadou, a měla by jasně vymezit všechny složky odměny (např. základní mzdu, bonusy, podíly na zisku či nepeněžní benefity). Klíčové je, aby smlouva obsahovala i podmínky nároku na odměnu a případné sankce za neplnění povinností.

Specifika smlouvy o výkonu funkce

Na rozdíl od pracovněprávního vztahu, který se řídí zákoníkem práce, má smlouva o výkonu funkce specifické charakteristiky. Jednou z nich je přísnější odpovědnost člena orgánu vůči společnosti za způsobené škody. Jakákoliv dohoda, která by zmírňovala tuto odpovědnost, je podle judikatury Nejvyššího soudu neplatná.

Smlouva o výkonu funkce je flexibilnější i z hlediska ukončení – na rozdíl od pracovních smluv zde není nutné dodržovat standardní ochranné mechanismy pracovního práva. To může být pro obě strany výhodné, ale i rizikové.

Člen orgánu jako zaměstnanec společnosti

Pokud člen statutárního orgánu zároveň vykonává zaměstnanecké povinnosti, je klíčové oddělit odměnu za funkci od mzdy za zaměstnaneckou činnost. Náplň práce musí být odlišná, aby nedocházelo k duplicitnímu odměňování.

Například odměna za výkon člena orgánu se obvykle váže na výsledky společnosti a stanovuje ji smlouva o výkonu funkce, zatímco mzda za zaměstnanecké povinnosti odpovídá plnění konkrétních úkolů vyplývajících z pracovní smlouvy.

Daňové aspekty odměňování

Odměny členů statutárních orgánů podléhají zdanění jako příjem ze závislé činnosti, včetně povinnosti odvádět zdravotní a sociální pojištění. Tento režim se týká i nepeněžních benefitů, jako je služební vozidlo nebo příspěvky na penzijní připojištění.

Pro společnosti existují možnosti daňové optimalizace. Například příspěvky na penzijní připojištění či životní pojištění mohou být daňově zvýhodněny, pokud splňují zákonné podmínky. Tímto způsobem lze snížit daňovou zátěž a současně nabídnout členům statutárních orgánů atraktivní balíček odměn.

Praktické doporučení

Odměňování členů statutárních orgánů by mělo být vždy nastaveno s ohledem na právní i daňové důsledky. Doporučuje se pravidelná revize smluv a konzultace s odborníky na právo a daně, aby bylo zajištěno, že odměňovací mechanismy odpovídají platným předpisům a zájmům společnosti. Jasně a transparentně nastavené odměny podporují důvěru mezi vedením společnosti a jejími akcionáři.

Aktuality